定款に「譲渡制限条項」がある場合の注意点

掲載日：2025年10月24日

私は中小企業の経営者です。
当社の定款には「株式を譲渡する場合は取締役会の承認を要する」との記載があります。
先日セミナーで「この条項がある場合は注意が必要」と聞いたのですが、どのような点に注意すべきでしょうか。

多くの中小企業では、株主の分散を防ぐために、定款に「株式の譲渡には取締役会の承認が必要」と定めています。
この譲渡制限条項は、「株式の売買」に限らず、「株式の贈与」にも適用されます。
つまり、相続対策などで株式を後継者に贈与する場合でも、取締役会の承認が必要となる点に注意が必要です。

■通常の承認手続き件

株式を贈与する場合、次のような手続きが必要になります。

1. 株式譲渡承認請求書の提出（贈与者 → 会社）
   → 贈与を行う株主が会社に対して、贈与の承認を求めます。
2. 取締役会での承認手続き（会社）
   → 贈与先が適当かどうかを審議し、承認または否認を決定します。
3. 株式譲渡承認通知書の交付（会社 → 贈与者）
   → 取締役会での結果を贈与者に通知します。
4. 株式名義書換請求書の提出（受贈者 → 会社）
   → 贈与を受けた人が会社に名義変更を申請します。